№ 2 (144) ИЮНЬ 2026
СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ КАК СТАРТАП: НОВЫЙ ВЗГЛЯД НА КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ
Бывают компании, внутри которых есть компетенции по всем вопросам. В таких компаниях топ-менеджеры прекрасно разбираются и в особенностях создания продукта, и в маркетинге, и в логистике, и в современных технологиях. Нам такие организации встречались.

Однако чаще мы видим другие — те, которые явно испытывают дефицит стратегического потенциала развития бизнеса. Большая часть из них когда-то имела достаточное качество исполнения основных бизнес-функций, которого вполне хватало. Со временем же требования изменились и прежнего уровня перестало хватать. Возникает вопрос: что же с этим делать?

В опыте нам встречались два пути решения подобных проблем. Первый — усиление менеджмента компании — найм сотрудников более высокого уровня. Большинство компаний в первую очередь пытаются двигаться в этом направлении, и часто это срабатывает. Более квалифицированный менеджер привносит в бизнес то новое, что позволяет компании успешно двинуться вперед.

Но есть и другой путь, который в российской бизнесреальности опробован значительно меньше — привлечение в советы директоров независимых членов, обладающих соответствующими компетенциями. Тема эта не нова для отечественных предпринимателей, но, похоже, сейчас она начинает звучать по-новому.

Уже около 20 лет российские компании привлекают в советы директоров то специалистов по стратегическому маркетингу, то профессионалов в информационных технологиях, то тех, кто может помочь выстроить отношения с персоналом. Однако этого мало. Помимо этого сегодня особенно нужна еще живая энергетика и заинтересованность, нужна скорость и свежий взгляд — то, что нам известно из мира стартапов, где кофаундеры — это люди, с которыми можно говорить о сложном, о стратегии, о будущем и которые непосредственно в будущем бизнеса заинтересованы.

К сожалению, люди с мышлением менеджеров редко могут выполнять эту роль, так как слишком боятся ответственности. Вот почему мы предлагаем рассматривать совет директоров как стартап и включать туда людей, думающих с позиции собственников и понимающих логику передовых управленческих трендов. При этом, если в технологических стартапах за такое участие принято отдавать долю в собственности, то для участников СД это не предполагается. Можно за понятный cost привлекать людей с живой энергетикой, не боящихся предлагать новые идеи, постоянно доказывающих свою ценность для бизнеса.

Мы подняли эту тему потому, что видим спад интереса больших компаний к механизму совета директоров, что вполне понятно: там этот орган часто носит формальный характер, а члены СД, опасаясь субсидиарной ответственности, предпочитают молчаливую позицию соглашательства.

В то же время очевиден рост запроса на создание органов стратегического управления — совета директоров или наблюдательного совета — со стороны компаний среднего бизнеса. Именно для них идея СД, работающего «в духе» стартапа, может быть полезной и реально осуществимой. Независимые члены совета директоров, как временные кофаундеры современного типа, понимающие новую общественную реальность, владеющие современными управленческими инструментами и передовыми технологиями, могут помочь собственникам найти новый взгляд на их бизнес и привнести новую энергетику в их дело.

Это может быть особенно важно для тех собственников, которые сами не включены в оперативное управление бизнесом. Или для тех, у кого принятие стратегических решений затруднено в силу разнородности позиций партнеров-совладельцев бизнеса. Но и для тех, кто управляет своим делом самостоятельно, члены совета директоров с мышлением собственников могут иметь ценность: ведь, как известно, «одна голова — хорошо, а две — лучше». Вопрос в том, что это за голова .

Удачи всем!

С. Емельянова, С. Поварницын
ПРИМЕРЫ ИЗ ПРАКТИКИ
Пример из практики № 1

Осознав в какой-то момент, что расхождения во мнениях и неструктурированные споры создают риски развала их бизнеса, четыре партнера решили организовать совет директоров. И в качестве «третейского судьи» пригласили на позицию независимого директора консультанта по управлению, который сам был владельцем компании.

Независимый директор был заинтересован в своем новом статусе, а потому со всей энергией вложился в работу совета директоров. Он сразу понял, что для процветания бизнеса необходимо нацелить всех собственников на общий результат, дав каждому свою долю ответственности за его достижение.

Один из партнеров стал контролировать операционный бизнес. Другой на базе ветви основного бизнеса создал новое бизнес-направление. Третий блестяще освоил роль девелопера, взяв на себя также управление совместно приобретенными «тяжелыми» активами. Четвертый начал контактировать с российскими и зарубежными партнерами и заниматься PR и GR, получая удовольствие от разнообразных форм публичной активности. Отвечая каждый за «любимый» участок, партнеры смогли договариваться и об «общем» стратегическом видении бизнеса — теперь уже международной группы компаний.


Пример из практики № 2

В ходе работы в совете директоров крупной торговой компании одному из независимых директоров со временем стало очевидно, что развитие бизнеса упирается в отсутствие нескольких управленческих механизмов — системы работы с торговыми марками, автоматизации управления логистикой и ряда других. У него был на примете отличный специалист в этих вопросах, который выстраивал подобные системы. Независимый директор рекомендовал пригласить его в качестве еще одного независимого члена в состав СД. Совладельцы, посомневавшись, решили принять эту идею.

Появившись на совете директоров, новый участник поначалу приятно поразил всех своей энергетикой и эрудицией. Он, очевидно, обладал необходимыми компетенциями и знал все о том, как что устроено, и как это внедряется, и как при этом стимулируются менеджеры... Беда была только в том, как он рассказывал об этом. «Как, у вас еще этого нет?!» — начинал он свой монолог. И дальше, объясняя очередной механизм, не упускал возможности «умыть» членов СД их некомпетентностью и неграмотностью…

Когда подошел срок продления контракта с «новым» независимым директором, совладельцы компании, выразив тысячу благодарностей, отказались от продолжения работы.


Пример из практики № 3

Профессионала в области ритейла пригласили поработать в совете директоров крупной дистрибьюторской компании. В вопросе о принципах оплаты независимого директора стороны сошлись на схеме «фикс плюс процент от прибыли компании». Предполагалось, что работа совета директоров через год-полтора скажется на эффективности работы фирмы, что повлечет достойное вознаграждение независимого директора в виде причитающегося процента.

Ситуация, однако, довольно быстро развернулась неожиданным образом. Компания воспользовалась предложенным на СД советом независимого директора — о таком развороте управлявшие компанией менеджеры никогда еще не думали. Полученные в результате нововведений выгодные заказы резко подняли доход компании.

О том, что возникла какая-то проблема, стало понятно по лицам совладельцев компании — членов СД. Перед очередным заседанием они пригласили независимого директора на отдельную встречу, рассказали о ситуации и показали листок, на котором была обозначена сумма, причитавшаяся к выплате (тот самый процент). Эта сумма перекрывала годовой доход каждого из членов совета директоров. Но совладельцы были людьми слова и честно готовились выполнить свои обязательства.

Независимый директор был горд, что его идея помогла компании получить такой результат, но принять эту сумму не мог. Она выходила за разумные пределы оплаты работы независимого члена совета директоров, пусть даже и председателя СД. Ему пришлось приложить немало усилий для того, чтобы отказ от данной суммы был принят совладельцами.

Удалось сделать это только на фоне сразу же разработанной альтернативной схемы оплаты труда независимого директора, опиравшейся на фикс и допускавшей премиальные выплаты в оговоренных границах. Явным выигрышем этой ситуации было повторное приглашение в совет директоров на следующую каденцию. А главное — прекрасные отношения с совладельцами, которые сохранились до настоящего времени.
Исследование
КТО ИЩЕТ, ТОТ ВСЕГДА НАЙДЕТ
Команда Центра устойчивого развития Школы управления «Сколково» изучила текущее состояние российского рынка независимых директоров. В основе исследования «Совет директоров: взгляд изнутри и извне» — данные онлайн-опроса и глубинных интервью с действующими членами советов директоров российских компаний и топ-менеджерами, рассматривающими такую возможность как карьерную траекторию. Исследование ожидаемо выявило, что действующие члены СД и кандидаты по-разному представляют себе эту деятельность.
Хочется отдельно обратить внимание на то, что действующие члены СД:
  • серьезно думают о рисках своей ответственности;
  • больше хотят делиться накопленным опытом, чем реально влиять на результат;
  • идут в сторону стратегических задач, но не очень активно выступают проводниками изменений.

При этом топ-менеджеры-кандидаты в СД:
  • имеют скорее психологические барьеры для участия в СД;
  • мотивированы принести пользу больше себе, чем компании;
  • изменения хотят нести, но кажется, что больше хотят просто «поучаствовать».

Российские эксперты в вопросах корпоративного управления (см. источник: https://big-i.ru/kompaniya/menedzhment/ strategicheskiy-vybor-kak-menyayutsya-sovety-direktorov-v-rossii/) согласны, что экспертные знания по-прежнему важны. Но при этом отмечают, что сегодня в советах директоров все больше появляется спрос на такие качества независимого члена СД, как предпринимательство, ориентация, и на быстрые, и на долгосрочные результаты, другой масштаб мышления.
«ПУСТЫЕ» ЛЮДИ
Взгляд американского специалиста на ситуацию, которая сложилась в управлении бизнесом в США. Миры разные. Проблемы — общие…
Американская капиталистическая система «гниет с головы». Мы заменили владельцев-управляющих — людей, берущих на себя риски и ответственность, — на новый паразитический класс корпоративных бюрократов — менеджеров-инсайдеров, вообще не желающих рисковать и отвечать за что бы то ни было.

Под менеджерами-инсайдерами я подразумеваю не конкретную должность. Я подразумеваю прослойку топ-менеджеров, которая оккупировала современные корпорации. В нее входят директора, существующие исключительно для получения гонораров, исполнительные директора, существующие исключительно для получения бонусов, и менеджеры, существующие исключительно для найма консультантов.

К ним относятся также «пустые» люди из советов директоров. Они мастерски владеют PowerPoint. Они носят правильные костюмы. Они говорят правильные модные слова о «корпоративном управлении» и «ESG» (экологическом, социальном и корпоративном управлении). Но по сути — они наемники, ведущие войну «чужим оружием и боеприпасами».

В здоровой экономике власть (то есть право принятия решений) неразрывно связана с материальной ответственностью. Если ты принимаешь плохое решение, ты теряешь свои собственные деньги. Этот страх потери — единственное, что заставляет вести бизнес «правильно». Он заставляет сокращать лишние затраты, постоянно думать о клиенте и задерживаться допоздна, чтобы исправить то, что не работает как надо.

Сегодня мы разорвали эту связь. Мы выстроили «игру» так, что, если выпадает орел, — выигрывает менеджеринсайдер; если решка — проигрывает владелец. Если акции растут, менеджеры-инсайдеры получают огромные бонусы. Если акции падают из-за их собственной некомпетентности, их увольняют с «золотыми парашютами» стоимостью в десятки миллионов. Они играют на деньги владельцев и никогда не покидают игорный стол, став беднее, чем когда за него садились.

Это мародерство начинается в совете директоров. Мы нормализовали культуру «загородного клуба», где директоров выбирают на основе их социального профиля, а не способности выстраивать бизнес. Современный член совета директоров — это часто профессиональный турист, получающий в среднем $350 000 в год. Давайте будем предельно честны в отношении этой цифры. Средний директор зарабатывает почти в 5 раз больше, чем ВВП на душу населения США. За посещение 4-х ежеквартальных ланчей он зарабатывает больше, чем подавляющее большинство американцев зарабатывает за 5 лет тяжелого труда.

За что? Большинство этих директоров «перегружены» работой, «заседая» параллельно в трех или четырех советах. Они относятся к директорству как к работе в сфере «гиг-экономики» для элит. Они прилетают, утверждают, например, компенсационный пакет, который даже не читают, и улетают обратно. Они получают чеки от компаний, суть деятельности которых не понимают, продукцией которых не пользуются и которые, безусловно, не любят. Они там не для того, чтобы задавать сложные вопросы, а для того, чтобы поддерживать отношения. Они там, чтобы «покрывать» других менеджеров-инсайдеров.

И что происходит, когда эти советы директоров нанимают топ-менеджеров, которые также не готовы рисковать и брать на себя ответственность? Мы получаем экономику делегирования. Когда менеджер-инсайдер сталкивается с кризисом (раздутыми расходами, нарушениями в цепочках поставок или устаревшим продуктом), он не засучивает рукава. Он нанимает консультанта. Он платит миллионы долларов из капитала владельца за создание 100-страничной презентации, сообщающей ему то, что он и так знает. Это нельзя назвать управлением — это отмывание денег с помощью чужого интеллекта. Он использует капитал владельцев, чтобы купить страховой полис для своей собственной карьеры. Если план провалится, он сможет обвинить консультантов. Он делегирует свою работу, потому что боится ответственности. Он предпочитает руководство медленным комфортным упадком риску совершить смелую ошибку.

Пока американские менеджеры-инсайдеры заняты оптимизацией своих «золотых парашютов», наши глобальные конкуренты улучшают свои продукты. Их не тормозит бюрократия. Они не ждут презентаций. Они работают лучше и быстрее нас.

Если мы продолжим заполнять наши топ-вакансии администраторами вместо управленцев, мы можем перейти грань. Тогда мы увидим, как культовые американские франшизы, управляемые менеджерами-инсайдерами, будут разорены, а настоящие владельцы — акционеры — останутся с пустыми руками.

Времени на «вежливое» управление больше нет. Если мы хотим спасти американскую экономику от скатывания к посредственности, мы должны потребовать возврата к «менталитету собственника». Нам нужны топ-менеджеры, которые относятся к капиталам владельцев с таким же уважением, как к своим собственным сбережениям. Эпоха менеджеров-инсайдеров, не берущих на себя ответственность, должна закончиться.

Источник: https://x.com/ryancohen/status/2024203261830447185?s=46
ИЗ ЗАПИСНОЙ КНИЖКИ КОНСУЛЬТАНТА
Менеджер — об основных проблемах развития компании: «У нас нет лидера, который мог бы потратить на нас деньги».

Владелец: «Владельцам нужен бизнес, а топ-менеджерам нужна бизнес-карьера».

Генеральный директор: «У председателя совета директоров работа такая: ноги на стол — и думать!»

Член совета директоров: «Пока что команда менеджеров ведет команду учредителей. Прямехонько под откос».

Менеджер по маркетингу: «Взять людей, которых не жалко, — совет директоров, например, — и провести тестирование анкеты».